先给答案：深圳的新公司五年内缴足；老公司有一条硬线：2027 年 6 月 30 日。另外，「期限没到」不等于安全。
一句话答案：新公司，认缴多少，就自成立之日起五年内缴足。老公司（2024 年 6 月 30 日前设立）看剩余期限：自 2027 年 7 月 1 日起算没超过五年的不用动，超过五年的应当在 2027 年 6 月 30 日前压到五年以内。还有一句更该记住：公司还不上到期债务时，债权人有权要求股东提前缴。
下面说三件事：五年这条线怎么划、最容易走进的两个误解、现在该做什么。
一、五年这条线是怎么划的
先看新公司。《公司法》第四十七条：全体股东认缴的出资额，由股东按章程规定自公司成立之日起五年内缴足。
这里有两点容易读错。
一是五年从公司成立之日起算，不是从你决定要缴的那天起算。成立日写在营业执照上，没有商量空间。
二是这条只管有限责任公司；股份有限公司更严，第九十八条要求发起人在公司成立前就按认购的股份全额缴清，没有「分期」这个选项。
老公司呢？《公司法》第二百六十六条只写了一句「逐步调整至本法规定的期限以内」，把具体日子交给了国务院。国务院令第 784 号把它落成了能直接用的判断规则：2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，看剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起算有没有超过五年：没超过的不用动，超过的应当在 2027 年 6 月 30 日前压到五年以内、记载于公司章程。
实务里把这套安排叫「3+5 过渡期」：三年过渡期，加五年实缴期。顺着算下来，老公司调整后的最后缴足日不会晚于 2032 年 6 月 30 日。
还有两条要留意。第 784 号令第三条：出资期限、注册资本明显异常的，登记机关可以结合经营范围、经营状况和股东的出资能力研判，认为不合理的可以要求及时调整；第四条：调整完要公示，相关信息产生之日起 20 个工作日内通过公示系统向社会公示。
二、最容易走进的两个误解
误解一：期限写得越长越安全。
长期限只是把义务往后推，不是消灭义务，还会招来两件麻烦。
一件是加速到期。《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。它不需要公司破产，也不需要公司解散。公司还不上钱，「我期限还没到」这句话就自动不作数了。
另一件是调整本身会被看到。2027 年 6 月 30 日之前，剩余期限超过五年的公司都得调整、公示，招投标、银行授信、平台入驻都查得到。
误解二：我不当股东了，缴不缴跟我无关。
第八十八条管的就是这条路：转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人不按期缴，转让人对未缴部分承担补充责任。
转出去不等于切干净。想真正切断，转让之前把出资补齐最省事。
另外，确实不需要那么高注册资本的公司还有减资这条路，但它是一套保护债权人的程序，不是改个数字——见第五节的回答。
三、拖着不处理，代价落在哪
第一笔是公示系统里的记录。 没按规定调整的，登记机关责令改正；逾期不改的，在公示系统里特别标注公示。
第二笔是股权本身。 《公司法》第五十一条：董事会应当核查股东的出资情况，发现没按期足额缴的，由公司向该股东发书面催缴书；没及时催缴、给公司造成损失的，负有责任的董事要赔偿。第五十二条接着规定：催缴书可以写宽限期，自发出之日起不得少于 60 日；宽限期满了还不缴，公司经董事会决议可以发失权通知。自通知发出之日起，这个股东丧失他未缴那部分的股权。丧失的股权要依法转让或减资注销，六个月内没处理完的，由其他股东按出资比例足额缴上：一个人缴不上，压力会落到还在的人身上。对失权有异议的，要在 30 日内起诉。
第三笔是时间。 调整期限要走股东会决议、章程修订、20 个工作日公示；走减资还要加上通知债权人、公告、45 日债权异议期，整套按月起算。都挤到截止日前办，那时排队的企业会很多。
四、现在要做的三件事
第一件，把出资台账盘清楚。 认缴额、实缴额、出资期限、凭证，四项都查。这个数字决定两件事：你的责任上限，和 2027 年之前要补的缺口有多大。
第二件，让章程里的期限落回真实。 期限要落在你能兑现的区间里，不是越长越好；写一个兑现不了的期限，等于给自己埋了一个时间已知的雷。已经到期或快到期的，就在「补缴、减资、调整期限」三条路里选，或者组合——有资金的补缴最干净，不需要那么高注册资本的走减资程序，只剩调整期限的，调整后仍要落在五年内。
第三件，把董事会的核查义务落成动作，别忘了公示。 第五十一条的核查不是纸面义务，没及时催缴造成损失，赔的是有责任的董事。程序走完，相关信息产生之日起 20 个工作日内公示。这一步被漏掉的概率比想象中高。
五、老板们追着问的三个问题
出资期限写到 2049 年，2027 年 6 月 30 日之前必须改吗？
要改。判断标准是剩余期限自 2027 年 7 月 1 日起算有没有超过五年；超过的，应当在 2027 年 6 月 30 日前调整至五年以内、记载于章程，再按调整后的期限缴足。
能不能干脆把注册资本减到很低？
可以减，但要走程序：股东会决议、编制资产负债表和财产清单、10 日内通知债权人、30 日内公告；债权人在这两个期限内有权要求清偿或提供担保。程序不合规的减资，股东要被要求退还资金、恢复原状，造成损失的还要赔偿。有法院认为，对已知债权人只公告、不直接书面通知，与抽逃出资对债权人的影响并无本质不同。目的若是弥补亏损，还有第二百二十五条的简易减资这条路——不用通知债权人，但股东会作出减资决议之日起 30 日内仍要在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；它不免除股东的出资义务。
我的期限还没到，公司欠债被起诉，会牵连到我吗？
会。第五十四条说得很明确：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。这就是加速到期，期限没到不代表责任没到。实务里债权人常走的一条路是：先起诉公司、拿到生效判决、申请执行，执行不到财产，再在执行程序里直接申请追加股东，比另起一个诉讼更快。
六、把这个问题放回治理地图
在伊索企业治理服务（AEGS）的治理地图上，这个问题落在「法律与合规」与「股权与控制」两个治理域的交界处，对应治理五问里的两问：谁拥有？谁负责？
治理地图上的信号，几乎都是提前出现的。出资这件事上，最容易读到的是三个：认缴额和实际投入之间的缺口长期没人管，章程里的期限和真实资金安排完全对不上，出资凭证从来没归档。三个信号都落在「资产」这条信号线上：看上去是期限问题，实际上是出资安排和真实经营能力之间的脱节。
期限本身不可怕，可怕的是到期限之前没有任何人看过一眼——按 2027 年 6 月这条线，深圳 2024 年 6 月前设立的公司，都得按这条线重新算一遍。
深圳企业想先给自己做一次治理体检，可以从伊索企业治理服务（AEGS）开始，也可以直接联系我们。
上一篇，我们回答的是公司欠债还不上，股东个人要不要还？。下一篇，回答一个更基础、也更容易被忽略的问题：工商给的章程模板，为什么不能直接用？
本文是企业治理地图问答系列第 3 篇。内容仅供参考，不构成具体法律意见；具体个案请咨询专业律师。
